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HK]北京燃气蓝天:到2020年12月31日止年度的年度成绩布告
发布时间:2021-10-13 12:10:42 来源:ca88手机版登录网页

  香港买卖及結算一切限公司及香港聯合买卖一切限公司(「聯交所」)對本布告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表明概不對因本布告悉数或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

  茲提述北京燃氣藍天控股有限公司(「本公司」,連同其附屬公司,統稱「本集團」)日期為2021年3月23日、2021年6月17日、2021年7月16日及2021年8月27日的布告,內容有關延遲刊發2020年年度業績及寄發2020年年度報告(「該等布告」)。除还有指明外,本布告所用詞彙與該等布告所界定者具有相同涵義。

  於2021年1月,本公司發現了若干可疑买卖及若干或許存在問題的本集團資產(「該事情」)。前核數師已於2021年1月26日辭任。於2021年2月,特別委員會建立以調查該事情。安永會計師事務所已獲委任為本公司新核數師,自2021年2月26日起收效。

  由於安永會計師事務所於2021年2月底才獲委任,而本集團到2020年12月31日止財政年度的年度業績須視乎調查結果而定,因而延遲刊發2020年年度業績。於2021年9月28日,法證會計師(定義見下文)完结並向特別委員會提交法證調查報告(定義見下文)。特別委員會已審閱並向董事會提交法證調查報告(連同特別委員會報告),以供其於2021年9月29日赞同。有關調查詳情,請參閱本公司日期為2021年9月29日的布告。

  為確保股東及潛在投資者知悉本集團之業務營運及財務狀況,董事(「董事」)會(「董事會」)謹此公佈本集團到2020年12月31日止年度的年度業績布告連同到2019年同期的比較數據。

  董事會謹此宣佈本集團到2020年12月31日止年度的綜合年度業績連同到2019年12月31日止年度的比較數據。

  北京燃氣藍天控股有限公司(「本公司」)於百慕達註冊建立為獲豁免有限責任公司,其股份於香港聯合买卖一切限公司(「聯交所」)上市。本公司的註冊辦事處地址為Clarendon House,

  . 發展及經營城市燃氣項目,包含透過管道向住所、工業及商業用戶銷售天然氣,供给增值服務(如維修及保養服務)及管道接駁服務;

  . CNG及LNG的貿易及配送,包含以批發商的人物,向工商業用戶配送及銷售CNG及LNG、燃油及其他相關油副產品;及

  2.1 本集團財務報表乃根據國際會計準則理事會(「國際會計準則理事會」)頒佈的國際財務報告準則(「國際財務報告準則」,此統稱包含國際會計準則理事會頒佈的一切適用的個別國際財務報告準則、國際會計準則(「國際會計準則」)及詮釋)以及香港公司條例的发表規定編製。除指定為按公允價值計入其他全面收益的股本投資及按公允價值計入損益的金融資產按公允價值計量外,該等財務報表乃根據歷史本钱法編製。除还有指明外,財務報表以港元呈列,一切金額均調整至最接近的千位數。

  綜合財務報表包含本公司及其附屬公司到2020年12月31日止年度的財務報表。附屬公司為本公司直接或間接操控的實體(包含結構性實體)當本集團通過參與被投資方的相關活動而承擔可變回報的風險或有權享有可變回報,並且有才能運用對被投資方的權力(便是使本集團现在有導被投資方的相關活動的現時權利)影響該等回報時,即获得操控權。

  倘本公司直接或間接持有少於大多數的投票權或與被投資方擁有类似權利,則本集團在評估其對被投資方是否擁有權力時會考慮一切相關事實及情況,包含:

  附屬公司的財務報表採用與本公司一起的會計方针及報告期間編製。附屬公司業績自本集團获得操控權之日起綜合入賬,並一向綜合入賬直至有關操控權終止當日止。

  損益及其他全面收入之各個部分會分配予本集團公司股東及非控股權益,即便此舉將導致非控股權益有虧損結餘。與本集團成員公司間买卖有關之一切集團內資產及負債、權益、收入、開支及現金流量均於綜合賬目時悉數對銷。

  倘事實及情況反映上文所列三項操控要素其间一項或多項改變,則本集團會重估是否仍然操控被投資方。並無導致失掉操控權的附屬公司之擁有權權益變動作為權益买卖入賬。

  倘本集團失掉對附屬公司的操控權,則終止確認(i)該附屬公司的資產(包含商譽)及負債,(ii)任何非控股權益的賬面值及(iii)權益錄得之累計匯兌差額;並確認(i)已收代價的公允價值,(ii)所保存任何投資的公允價值及(iii)損益中任何因而產生的盈餘或虧損。本集團過往於其他全面收益確認的構成部分應適當地从头分類計入損益或保存溢利,基準與假使本集團直接出售有關資產或負債所規定者相同。

  於2020年12月31日,本集團的流動負債超過其流動資產約2,692百萬港元。本集團於2020年12月31日的銀行及其他借貸總額為3,518百萬港元,包含1,953百萬港元根據各貸款協議的還款時間表於2021年到期償還。此外,由於根據本集團到2020年12月31日止年度的財務資料,若干債務契諾未能達成,故2021年後到期的銀行及其他借貸1,412百萬港元於2020年12月31日分類為流動負債。

  此外,本公司股份自2021年1月18日起暫停買賣,且本公司未能於銀行及其他貸款協議所載之期限条件交到2020年12月31日止年度之綜合財務報表。該等事情亦觸發本集團有關若干銀行及其他貸款的違約事情及於2020年12月31日的相關金額計入上段所述的違約導致的流動負債。

  新董事會(定義見下述附註2.3)已審慎考慮本集團的未來流動資金及表現以及其持續經營可動用的財務來源。本集團已採取以下計劃及办法以減輕流動資金壓力及改进本集團的財務狀況:

  (i) 就本金總額為1,594百萬港元的銀行及其他貸款而言,根據貸款協議的還款時間表,該等貸款於到財務報表赞同日期到期償還;

  (a) 向三家銀行获得本金總額約625百萬港元、31百萬港元及594百萬港元的新貸款,該等新貸款將於2021年及2022年或之後分別到期償還,並分別償還本集團到期的274百萬港元及232百萬港元銀行貸款及其他貸款;

  (b) 延長本金額分別為250百萬港元及70百萬港元的兩筆銀行貸款的還款期至2022年2月及2022年3月,並按月向相關銀行付出利息;及

  (c) 延長若干本金總額為431百萬港元的債券的還款期至2021年10月或之後,並按月向相關債券持有人付出利息。

  (iii) 新董事會已與銀行及債券持有人商量,於本公司股份恢復買賣前暫停买卖。到本財務報表赞同日期,概無銀行及債券持有人因本公司股份暫停買賣或因其他違約事情觸發而要求本集團即時還款。新董事會亦正與銀行及債券持有人商討重組計劃组织;及

  (iv) 新董事會現正採取適當行動以契合香港聯合买卖一切限公司規定的本公司股份恢復買賣的條件。

  新董事會認為,首要股東或许供给的協助、債務重組组织、本公司股份恢復買賣及本集團的現有內部財務資源,本集團有足够營運資金應付其現時需求。因而,綜合財務報表已按持續經營基準編製。

  倘本集團無法持續經營,則須作出調整,將資產價值撇減至其可回收金額,並就或许產生的任何進一步負債作出撥備。該等調整的影響並未於綜合財務報表中反映。

  於2021年1月初,本公司董事會(「董事會」)懷疑本公司非執行董事兼本公司董事會副主席鄭明傑先生(「鄭先生」)未实行其作為董事的受信責任,牽涉多項或许導致本公司遭受严重經濟損失的可疑买卖(「該事情」)。鄭先生作為本公司非執行董事兼董事會副主席之職務於2021年1月16日起暫停,直至另行通知為止。本公司股份自2021年1月18日起暫停買賣。誠如本公司日期為2021年1月19日的布告所发表,中華公民共和國北京市公安局已對鄭先生採取刑事強制办法,其因涉嫌本公司業務有關的若干經濟刑事犯罪,正待承受調查。

  於2021年2月,董事會(不包含鄭先生)(「新董事會」)議決建立特別委員會(「特別委員會」)(由兩名獨立非執行董事及一名行業專家組成,意图是(其间包含)調查該事情,向董事會報告及建議將予採取的適當行動。其後,已委任獨立法證會計師(「法證會計師」)協助特別委員會進行法證調查-办理層向特別委員會報告的22宗可疑买卖(「調查」)。

  誠如本公司日期為2021年2月26日的布告所发表,復牌指引其间一項規定是本公司須對事情進行法證調查、公佈調查結果、評估及公佈對本公司財務及營運狀況的影響,並採取適當的補救行動。

  於2021年9月28日,法證會計師完结並向特別委員會提交法證調查報告(「法證調查報告」)。特別委員會已審閱並向新董事會提交法證調查報告(連同特別委員會報告),以供其於2021年9月29日赞同及本公司於同日公佈法證調查報告之首要結果(「調查布告」)。

  根據調查,法證會計師留意到22項可疑买卖(「審查买卖」)中的大部分买卖是通過本集團的合併及收購活動以及投資活動進行,該等买卖需求付出款項、匯款、轉讓及╱或貸款。

  根據法證調查報告,法證會計師將審查买卖分類為(1)股權投資,触及資產收購及出售;(2)資金及債務东西投資;及(3)其他資產誤用。各項審查买卖的首要結果概要於調查布告发表(「審查範圍」)。

  在審議了法證調查報告的首要調查結果之後,特別委員會認為,被審查买卖於鄭先生作為本公司董事的任期內進行及該事情首要由於:

  2. 鄭先生在未獲董事會授權及赞同的情況下就該事情與多名外部第三方訂立不同協議,包含服務協議(有關詳情載於下述附註2.5)、投資協議及貸款協議;及

  3. 鄭先生成心隱瞞其與买卖對手(或其實際操控人)的關係,及/或在董事會審批买卖的過程中向其他董事供给有關審查买卖虛假、具誤導性或其他不完整的資料。

  鑒於上述情況,特別委員會認為鄭先生未能实行其作為董事的受信責任,尤其是(i)未能忠實及真誠地以公司的整體利益為出發點行事;(ii)為正當意图行事;(iii)妥善运用公司資產;(iv)防止實際及潛在利益衝突;(v)全面及公正地申報其在擬進行的买卖或组织中的權益;及(vi)以應有的謹慎、技术和勤勉行事。因而,特別委員會認為鄭先生對本集團應對本集團因其失職而遭受的損失負責。

  於編製到2020年12月31日止年度的綜合財務報表的過程中,新董事會已考慮調查結果,審議可獲得的相關資料及支撑證據,並已盡最大尽力估計調查所發現事項的相關財務影響。新董事會認為,就下列事項對本集團到2020年12月31日止年度的綜合財務報表應用若干會計處理办法屬恰當:

  根據調查結果及其他支撑證據,包含浙江博臣动力股份有限公司(「浙江博臣」)當時的最終擁有人(「浙江博臣原股東」)於2021年3月簽署的陳述信件(「浙江博臣原股東的陳述信件」),新董事會留意到:

  (i) 於2016年1月,並非本集團集團公司的其间一間相關公司(進一步詳情載於下述附註2.5)與浙江博臣及其附屬公司(「浙江博臣集團」)訂立股權轉讓協議(「原協議」),以收購浙江博臣集團悉数股權,代價為公民幣468百萬元(「原代價」)。於訂立原協議時,浙江博臣持有多間在中華公民共和國(「中國」)從事天然氣配送及貿易業務的附屬公司及聯營公司╱合資公司,而浙江博臣由浙江博臣原股東最終持有。

  (ii) 到財務報表獲赞同日期,浙江博臣从前持有的若干附屬公司已通過以下买卖轉讓予本集團:

  – 於2016年8月、2016年11月及2019年4月,本集團通過分別以現金代價公民幣100百萬元、公民幣125百萬元及公民幣205百萬元收購Diamond Maple Limited(「Diamond Maple」)、日崇有限公司(「日崇」)及虹躍有限公司(「虹躍」)(統稱「被收購公司」)收購了浙江博臣从前持有的若干附屬公司。上述买卖的總代價為公民幣430百萬元;及

  – 於2020年6月,本集團通過以現金代價1美元收購金景國際有限公司(「金景國際」)收購了浙江博臣从前持有的若干附屬公司及一家合資公司。

  新董事會留意到,Diamond Maple、日崇、虹躍及金景國際為相關公司一部分(進一步詳情載於下文附註2.5)。

  (iii) 於財務報表獲赞同日期,浙江博臣仍持有若干附屬公司及聯營公司╱合資企業,而浙江博臣的84%股權由一家公司(「浙江博臣現任股東」)持有,該公司為有關公司之一。浙江博臣原股東陳述浙江博臣16%的股權是其代本集團持有。

  – 原代價公民幣468百萬元及付出予浙江博臣原股東或其關聯方的或有代價公民幣74.88百萬元。根據浙江博臣原股東的陳述信件,公民幣74.88百萬元為浙江博臣实行利潤擔保的額外代價。但是,新董事會無法獲取本集團與浙江博臣原股東就利潤擔保訂立的正式協議。

  公民幣622百萬元已於本集團於2020年12月31日的綜合財務報表中入賬(於作出下述調整前):

  – 於2020年12月31日,公民幣497百萬元已計入被收購公司的投資本钱,被收購公司的購買本钱分配產生的商譽及無形資產總額分別為572百萬港元(2019年:572百萬港元)及14百萬港元(2019年:18百萬港元);

  – 公民幣63百萬元(相當於71百萬港元)(2019年:71百萬港元)已計入「已付收購附屬公司按金」;及

  – 公民幣62百萬元(相當於76百萬港元)(2019年:69百萬港元)已計入收購OctoNet及宏崇集團(本集團於2017年收購的附屬公司,且與浙江博臣無關,詳情於下文附註2.3.1(b)发表)的商譽。

  根據最新談判,浙江博臣現任股東及浙江博臣原股東赞同以零代價將浙江博臣84%及16%的權益轉讓予本集團。該轉讓於本財務報表赞同日期没有完结。新董事會亦正與浙江博臣原股東進行商量,以就未有由本集團簽訂之正式合同的或有代價回收公民幣74.88百萬元。

  由於本集團並無就收購浙江博臣集團(被收購公司在外)訂立正式協議,但浙江博臣原股東已確認自本集團的收取公民幣468百萬元,故新董事會認為公民幣468百萬元應計入浙江博臣集團的收購本钱。因而,公民幣468百萬元應分配至浙江博臣及╱或其附屬公司及聯營公司╱合資公司的其後各項股權轉讓且應根據上述分配入賬。因而,新董事會已根據經修訂分配从头計算收購公司的購買價格分配。就没有轉讓予本集團的浙江博臣及其附屬公司以及聯營公司╱合資公司而言,相關已分配代價已从头分類至就收購附屬公司付出的按金。根據上述計算,於2020年12月31日,新董事會已將商譽及無形資產从头分類為就收購附屬公司而付出的按金317百萬港元及7百萬港元。減值97百萬港元(包含減值50百萬港元及預期信貸虧損撥備47百萬港元)乃於从头分配代價後確認,原因為新董事會估計將轉撥予本集團的浙江博臣及其附屬公司及聯營公司╱合資公司的股權可回收金額或许低於除从头分配代價後已付按金的賬面值。

  由於向浙江博臣原股東付出的公民幣74.88百萬元及向若干人士(與浙江博臣原股東無關)付出的公民幣79.12百萬元的可回收性存在不確定性,新董事會認為不大或许回收上述金額,因而於年內確認的減值虧損總額為公民幣154百萬元(相當於184百萬港元),包含於2020年12月31日計入商譽的公民幣91百萬元(相當於113百萬港元)及計入收購附屬公司的已付按金的公民幣63百萬元(相當於71百萬港元)。

  於2020年12月31日,就收購浙江博臣而言,為收購附屬公司付出的按金於上述調整後的賬面值為226百萬港元。

  Limited及宏崇有限公司(統稱「OctoNet及宏崇集團」)的悉数股權。OctoNet及宏崇集團持有吉林浩源燃氣有限公司(「吉林浩源」)100%股權。

  根據調查結果及其他支撑憑證,新董事會留意到,除就收購付出公民幣360百萬元的現金代價外,本集團已向以下人士付出額外款項約公民幣109.74百萬元:

  (ii) 向一間相關公司(進一步詳情載於下述附註2.5)付出公民幣50百萬元,並向本集團收購山西民生及永濟民生股權的賣方(疑似關聯公司)結付公民幣40百萬元(詳情於下述附註2.3.1(c)中進一步发表)。

  上述兩筆付款均列作收購OctoNet及宏崇有限公司的本钱,並於綜合財務報表內反映於商譽中。就編製到2020年12月31日止年度的綜合財務報表而言,商譽減值公民幣109.74百萬元(持平於130百萬港元)於到2020年12月31日止年度確認。

  此外,誠如上述附註2.3.1(a)所发表,本集團就收購OctoNet及宏崇有限公司的商譽亦包含本集團就收購浙江博臣集團付出的公民幣62百萬元,而有關款項亦於年內減值。

  於2017年10月,本集團以現金代價公民幣350百萬元收購領宏環球有限公司100%已發行股本的悉数股權,而領宏環球有限公司間接持有深圳市裕海动力有限公司(「裕海动力」)98%的股權。裕海动力持有山西民生天然氣有限公司(「山西民生」)及永濟市民生天然氣有限公司(「永濟民生」)51%的間接股權。於买卖前,山西民生及永濟民生的股權由個人第三方(「山西民生原始股東」)全資擁有且山西民生原始股東成為49%非控股股東。

  根據調查結果及其他證明證據,包含山西民生原始股東於2021年簽署的陳述函(「來自山西民生原始股東的陳述函」),新董事會留意到:

  (i) 除就該收購付出的現金代價公民幣350百萬元外,本集團付出額外金額約公民幣163百萬元,包含(i)向山西民生原始股東付出公民幣30百萬元;(ii)向與山西民生原始股東並無關連的人士付出公民幣133百萬元。該筆公民幣163百萬元於當時的办理層就收購附屬公司付出的按金及於2020年12月31日的金額入賬,總金額為194百萬港元(2019年:182百萬港元)。由於已付金額的性質及可回收性的不確定性,新董事會就當前年度悉数已付金額確認減值虧損194百萬港元。

  (ii) 新董事會亦留意到,於收購完结時,山西民生的賬冊及記錄中包含山西民生經營產生的公民幣134百萬元的款項總額須付出予山西民生的若干人士及供應商(「原債權人」),而該等款項已被當時办理層考慮於收購裕海动力的部分收購代價中。新董事會留意到,於本集團完结收購山西民生(透過收購裕海动力)後,本集團透過山西民生向一名看似與本集團並無業務關係的人士(「該人士」)付出合共公民幣134百萬元。新董事會留意到,於向該人士付款前,山西民生、該人士與原債權人訂立若干經常賬戶抵銷協議,而於山西民生向該人士付出款項前,該等款項已變為由本集團會應付該人士(「抵銷组织」)。但是,新董事會僅可就所抵銷的若干金額获得賬目抵銷協議。

  於2021年8月,新董事會已與懷疑與該人士有關的過往年度本集團印刷業務的買方(「買方」)達成協議,據此,(i)買方確認,就有關買方於過往年度收購本集團印刷業務而言,買方仍欠付本集團65百萬港元;(ii)買方赞同於訂立協議日期起兩日內向本集團償還12百萬港元,而買方將分別於2021年12月15日、2021年12月31日、2022年3月31日及2022年9月30日或之前向本集團分別償還10百萬港元、20百萬港元、10百萬港元及13百萬港元;及(iii)其他五方赞同就應收買方款項典当若干物業。到綜合財務報表獲赞同日期,買方已根據協議條款向本集團結清12百萬港元。

  於2020年12月31日,新董事會將65百萬港元確認為其他應收賬款,而相同金額已抵銷本集團於年內確認的商譽減值虧損。

  (iii) 根據本集團與山西民生原始股東於2019年11月訂立的投資意向協議及一份補充協議(統稱「投資意向協議」),本集團擬進一步自山西民生原始股東收購山西民生及永濟民生39%的股權。根據投資意向協議的條款,其间包含:(i)本集團赞同向山西民生原始股東付出公民幣50百萬元現金作為該項收購的投資按金;(ii)倘收購事項於訂立投資意向協議之日起9個月內未完结,有關金額公民幣30百萬元將退還予本集團;及(iii)倘收購事項未於訂立投資意向協議之日起14個月內完结,有關金額將不會退還予本集團。於2020年12月31日就收購附屬公司所付按金中的賬面值為60百萬港元(2019年:33百萬港元)(在撥備預期信貸虧損前)。

  收購买卖於赞同財務報表之日没有完结,但儘管已付按金之退款期已根據投資意向協議於2021年2月屆滿,新董事會現正與山西民生原始股東商量收購事項,而新董事會認為有關收購事項將於2021年年末前完结。因而,已付按金將分配至收購事項之投資本钱,而新董事會於年內僅確認預期信貸虧損10百萬港元。於2020年12月31日已付按金的賬面值為50百萬港元(經就預期信貸虧損計提撥備後)。

  於2020年12月31日(於上文附註2.3.1(a)所发表有關收購浙江博臣集團的投資本钱从头分配前),審查範圍包含本集團於過往年度就潛在收購附屬公司作出的若干付款,總金額為624百萬港元(2019年:539百萬港元)。根據調查結果及其他證明證據,新董事會留意到:

  (i) 於2020年12月31日(於上文附註2.3.1(a)所发表的投資从头分配前)的賬面值為71百萬港元(2019年:71百萬港元)與收購浙江博臣集團有關,詳情发表於上文附註2.3.1(a);

  (ii) 賬面金額253百萬港元(2019年:215百萬港元)與收購山西民生及永濟民生的股權有關,有關詳情於上文附註2.3.1(c)发表;

  (iii) 餘下金額300百萬港元(2019年:253百萬港元)触及其间部分款項付出給非买卖方╱訂約方或好像與买卖方╱訂約方並無關聯的項目。新董事會認為,收購相關項目將不會進行,且本集團不大或许回收已付金額。因而,新董事會於年內就上述金額確認減值虧損。

  於2020年12月31日(於下文所述調整前),審查範圍包含本集團於過往年度收購的兩項於聯營公司的投資,賬面總值為119百萬港元(2019年:123百萬港元)。根據調查結果及其他證明證據,新董事會留意到:

  (ii) 其间一家被投資公司的股權從未轉讓予本集團,而於財務報表獲赞同當日,被投資公司仍處於清盤中。於2020年12月31日,已轉讓予本集團的其他聯營公司表現欠佳,並處於負債淨額狀況。

  審查範圍包含本集團於過往年度投資的若干基金、信託、可換股債券及私家公司股份。於2020年12月31日,該等投資分類為按公允價值計入損益的金融資產、按公允價值計入其他全面收益的金融資產及其他應收賬款,賬面值分別為224百萬港元(2019年:214百萬港元)、102百萬港元(2019年:101百萬港元)及33百萬港元(2019年:31百萬港元)(於下文所述調整前)。根據調查結果及其他證明證據,新董事會留意到:

  (iii) 就可換股債券而言,新董事會留意到,發行人(香港上市公司)現正進行清盤,本集團不大或许回收所投資金額。

  鑑於上文所述,就計入損益的金融資產及其他應收賬款的悉数減值╱撇銷224百萬港元及33百萬港元於本年度確認,以及按公允價值計入其他全面收益的金融資產減值102百萬港元於本年度其他全面收益中確認。

  審查範圍包含本集團於過往年度向若干方供给的若干貸款墊款。該等款項已計入於2020年12月31日的其他應收賬款,總賬面值為315百萬港元(2019年:294百萬港元)。根據調查結果及其他證明證據,新董事會留意到,本集團已就當時办理層識別的潛在項目向業務夥伴墊付有關金額,惟若干金額已付出予並非买卖方╱訂約方或好像與买卖方╱訂約方並無關聯的各方。

  新董事會認為相關項目將不會進行,根據與若干买卖對手的商量,本集團僅可回收18百萬港元。因而,餘下金額之減值虧損297百萬港元於年內確認。

  審查範圍亦包含未有適當業務理由而向個人及公司付出的若干金額。新董事會認為,本集團不大或许悉數回收該等款項並於年內確認減值虧損40百萬港元。

  除上文附註2.3所发表的資產減值及調整外,新董事會亦从头評估本集團餘下資產的減值及於過往年度發生的若干其他买卖的會計處理办法,詳情发表如下:

  根據新董事會就本集團於2020年12月31日的商譽、無形資產、物業、廠房及設備以及运用權資產(土地运用權)進行的減值測試結果,新董事會認為,上述資產的減值虧損627百萬港元、660百萬港元、159百萬港元及9百萬港元為必要,有關金額已於年內於損益中確認。

  除上文附註2.3.2所发表與審查範圍內的买卖有關的收購附屬公司已付按金減值外,新董事會認為若干其他收購不大或许進行,而本集團不大或许回收已付金額,因而,於本年度確認減值虧損100百萬港元。計入減值虧損的金額為本集團就收購唐山華普燃氣有限公司(「唐山華普」)所付出的金額77百萬港元,詳情載列如下:

  Hero」)與唐山華普當時的仅有股東(「唐山華普原始股東」)訂立一份股權轉讓協議(「唐山華普協議」),將唐山華普51%的股權轉讓予Hill Hero。同年,唐山華普51%的股權由唐山華普原始股東轉至另一家公司(「深圳韓龍」,Hill Hero的全資附屬公司,亦為有關公司之一)。新董事會留意到,於2020年12月31日及直至財務報表赞同日期,唐山華普的51%及49%股權分別由深圳韓龍及唐山華普原始股東持有。

  於2019年11月,本公司與深圳韓龍就轉讓唐山華普51%的股權訂立一項投資意向協議,而本集團赞同向深圳韓龍付出公民幣127百萬元的意向金。但是,新董事會留意到,到2020年12月31日,本集團付出的金額超過上述公民幣127百萬元,且計入本集團賬冊及記錄中就收購唐山華普股權付出的按金金額為163百萬港元(2019年:146百萬港元)(減值調整前)。

  唐山華普原始股東向新董事會陳述,其僅就收購唐山華普51%股權向本集團收取公民幣86.7百萬元(相當於2020年12月31日的103百萬港元)。新董事會亦從唐山華普原始股東獲悉,由於根據唐山華普協議的協定代價没有由Hill Hero悉數結算,與Hill Hero的买卖没有完结。因而,唐山華普原始股東不願將唐山華普的办理權移送至Hill Hero及深圳韓龍。

  根據本集團於2021年8月與唐山華普原始股東、Hill Hero及深圳韓龍訂立的備忘錄,赞同(i)本集團將代替Hill Hero作為唐山華普51%股權的收購方;(ii)本集團及唐山華普原始股東將繼續商量本集團應付唐山華普原始股東的最終代價;及(iii)Hill Hero及深圳韓龍將與本集團及唐山華普原股東协作,以轉讓唐山華普的股權。新董事會现在正就唐山華普進行盡職調查。

  新董事會認為,本集團不大或许悉數回收唐山華普原始股東没有收取的金額及有關金額的減值虧損77百萬港元(包含減值60百萬港元及預期信貸虧損撥備17百萬港元)已於年內確認。於2020年12月31日已付按金的賬面值為86百萬港元(經減值調整後)。

  除上文附註2.3.3所发表有關調查審閱範圍內之买卖之聯營公司減值╱撇銷外,新董事會留意到本集團若干聯營公司及合資公司已有一段時間錄得虧損,惟於過往年度並無確認減值虧損。根據新董事會進行的減值評估,減值虧損219百萬港元已於年內確認。

  除上文附註2.3.4所发表的審查範圍內的貸款墊款及其他應收賬款外,新董事會亦對本集團貿易及其他應收賬款 (預期信貸虧損在外)進行減值重估。經重估後,於年內確認減值虧損(預期信貸虧損在外)142百萬港元及240百萬港元。

  於本年度內,除上文附註2.4.4所发表的個別評估外,新董事會已从头評估本集團金融資產的預期信貸虧損撥備金額。經重估後,於年內就本集團就收購附屬公司、應收貿易賬款及其他應收賬款付出的按金分別確認預期信貸虧損76百萬港元、49百萬港元及29百萬港元的撥備。

  於本年度內,新董事會从头評估本集團存貨的存在情況,並基於从头評估,年內確認存貨撥備60百萬港元。

  於2019年,本集團與一家金融機構(「貸款人」)訂立兩份銷售及售後回租協議。根據該等協議,本集團赞同向貸款人出售本集團若干燃氣管道,而貸款人赞同將資產回租予本集團,為期五年。於租賃期末,本集團可選擇以公民幣25元收購資產。於2019年12月31日,燃氣管道的賬面值為159百萬港元从头分配至运用權資產,而應付貸款人款項142百萬港元已分類為租賃負債。

  由於本集團可選擇於租賃期末以名義代價收購資產,故新董事會从头評估會計處理办法,並認為本集團實際上擁有對燃氣管道的操控權。因而,將燃氣管道轉讓予貸款人並不契合國際財務報告準則第16號項下將入賬列作出售資產的規定,而本集團將繼續確認已轉讓資產為物業、廠房及設備,並將自貸款人之轉讓所得款項確認為其他貸款。因而,本集團於年內對燃氣管道的會計處理作出修訂,並將賬面值159百萬港元分類為物業、廠房及設備,而應付貸款人款項142百萬港元分類為其他貸款,而並無作出過往年度調整。

  2.5.1 新董事會留意到,本公司與若干第三方(「代名人」)訂立服務協議(「服務協議」),據此,代名人赞同代表本公司(「相關公司」)持有若干公司的股權。需求留意的是,大部分該等服務協議由鄭先生以個人身份或代表本公司簽署。

  於發現該等服務協議的存續後,本公司就該等協議進行詳細審閱,並將相關公司分類為以下三類,即(i)於相關收購完结後已成為本公司附屬公司或聯營公司;(ii)本集團將收購的公司;或(iii)與本集團並無業務關係且並非本公司附屬公司或聯營公司或一起操控實體的公司。新董事會明確否認該等服務協議的有效性。

  上文(ii)所述將由本集團收購的公司包含(其间包含)浙江博臣及唐山華普(詳情分別於上述附註2.3.1(a)及2.4.2发表)。

  2.5.2 於編製本集團到2020年12月31日止年度的綜合財務報表時,新董事會已考慮以下與有關公司相關的事宜:

  (a) 由於本集團對該等公司並無操控權或严重影響力,故没有由本集團收購的有關公司並無於本公司合併或權益入賬;

  (i) 新董事會从头評估所收購附屬公司的合法一切權,並確認於2020年12月31日及直至財務報表赞同日期,本集團的合併範圍內的一切公司均由本集團合法擁有;

  (ii) 新董事會認為,各項收購事項產生的投資本钱應根據本集團與买卖對手訂立的股權轉讓協議所訂明的協定代價入賬。超出協定代價(如有)的任何已付金額已撇銷╱減值,惟有關金額將由买卖對手償還在外。收購附屬公司產生的商譽及無形資產已根據經修訂投資本钱(如有)作出調整,並已就經調整商譽及無形資產進行減值測試。

  (iii) 就於聯營公司、合資公司的投資及本集團在有關公司參與的情況下收購的其他投資而言,新董事會从头評估合法擁有權。就本集團於2020年12月31日並非合法擁有的投資而言,賬面值已撇銷。

  本集團於到2020年12月31日止年度確認的減值虧損(作為上述評估結果)已計入上文附註2.3及2.4所发表的減值虧損。

  本集團已於本年度財務報表內初次採用於2018年修訂的財務報告概念结构及下列經修訂的國際財務報告準則。

  於2018年3月修訂的財務報告概念结构(「概念结构」)載列一套有關財務報告及準則拟定的全面概念,並就財務報表編製者拟定貫徹一起的會計方针供给指引,以及協助一切人士了解及詮釋該等準則。概念结构包含有關計量及報告財務表現的新章節、有關撤销確認資產及負債的新指引,以及有關資產及負債的最新釋義及確認準則。其亦弄清办理、審慎及計量不確定性在財務報告中的人物。概念结构並非準則,且當中所載的概念不得凌駕任何準則的概念或規定。概念结构並無對本集團的財務狀況及表現构成任何严重影響。

  國際財務報告準則第3號(修訂)就業務的定義作出弄清及供给額外指引。該等修訂弄清,對於被視作一項業務的一組活動及資產的调集,必須至少包含一項投入和一項實質性過程,兩者一起對創造產出的才能具有严重貢獻。在不包含創造產出所需的悉数投入和過程的情況下,一項業務仍能够存在。該等修訂撤销對市場參與者是否能夠收購業務並能持續製造產出的評估,而專注於所收購的投入和實質性過程是否一起對創造產出的才能具有严重貢獻。該等修訂亦收窄產出的定義,專注於向客戶供给的貨品或服務、投資收入或日常活動所產生的其他收入。此外,對於評估所收購的過程是否為實質性,該等修訂亦供给指引,並引进一項可選擇的公允價值集中度測試,對所購買的一組活動和資產是否構成業務的評估得以簡化。本集團已前瞻地將該等修訂應用於2020年1月1日或之後發生的买卖或其他事情。該等修訂於初次採用時並無對本集團的財務狀況及表現构成任何影響。

  國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號及國際財務報告準則第7號(修訂)解決以代替無風險利率(「無風險利率」)代替現有利率基準之前的期間影響財務報告的問題。該等修訂供给可在引进代替無風險利率前的不確定期限內繼續進行對沖會計處理的暫時性補救办法。此外,該等修訂規定公司須向投資者供给有關直承受該等不確定要素影響的對沖關係的額外資料。該等修訂並無對本集團的財務狀況及表現构成任何严重影響。

  國際會計準則第1號及國際會計準則第8號(修訂)為严重性供给一個新定義。新定義訂明,倘資料之遺漏、錯誤陳述或模糊不清可合理預期影響一般用处財務報表的首要运用者按該等財務報表作出的決定,則資料屬严重。該等修訂弄清,严重性將視乎資料之性質或量級或兼顧兩者而定。該等修訂並無對本集團的財務狀況及表現构成任何严重影響。

  國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號、國際財務報告準則第7號、國際財務報告準則第4號及國際財務報告準則第16號(修訂)

  國際財務報告準則第1號、國際財務報告準則第9號、國際財務報告準則第16號相應闡釋範例及國際會計準則第41號的修訂2

  5 作為於2020年6月頒佈的國際財務報告準則第17號(修訂)的結果,於2023年1月1日之前開始的年度期間,國際財務報告準則第4號已作出修訂,以延長允許保險人應用國際會計準則第39號而非國際財務報告準則第9號的暫時豁免

  有關預期於採用時會影響本集團之該等國際財務報告準則的進一步資料載述如下。雖然办理層已對該等經修訂或新訂準則之估計影響作出評估,惟該評估乃基於本集團现在可得之資料進行。採用後之實際影響或會有別於下述者,視乎本集團於應用該等準則時所得之額外合理及具理據資料而定。

  國際財務報告準則第3號(修訂)旨在以2018年3月頒佈的對財務報告概念结构的提述代替从前對財務報表編製及呈列结构的提述,而並無大幅度改變其規定。該等修訂亦就國際財務報告準則第3號就實體引证概念结构以釐定構成資產或負債之內容之確認原則增設一項破例情況。該破例情況規定,對於或许屬於國際會計準則第37號或國際(財務報告詮釋委員會)第21號範圍內的負債及或有負債而言,倘該等負債屬單獨產生而非於企業合併中產生,則應用國際財務報告準則第3號的實體應分別參考國際會計準則第37號或國際(財務報告詮釋委員會)第21號,而非概念结构。此外,該等修訂弄清或有資產於收購日期不契合確認條件。本集團預計自2022年1月1日起前瞻地採用該等修訂。由於該等修訂前瞻地應用於收購日期為初次應用日期或之後的業務合併,本集團於過渡日期將不會受該等修訂影響。

  國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號、國際財務報告準則第7號、國際財務報告準則第4號及國際財務報告準則第16號(修訂)利率基準变革-第2階段

  當現有利率基準被可代替無風險利率代替時,國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號、國際財務報告準則第7號、國際財務報告準則第4號及國際財務報告準則第16號(修訂)解決从前影響財務報告之修訂未處理的問題。第2階段之修訂供给對於釐定金融資產及負債之合約現金流量之基準之變動進行會計處理時無需調整賬面值而更新實際利率的實際權宜办法,条件為該變動為利率基準变革之直接後果且釐定合約現金流量的新基準於經濟上同等於緊接變動前的从前基準。此外,該等修訂允許利率基準变革所規定對對沖指定及對沖文件進行更改,而不會中斷對沖關係。過渡期間或许產生的任何損益均通過國際財務報告準則第9號的正常規定進行處理,以計量及確認對沖無效性。倘無風險利率被指定為風險組成部分時,該等修訂亦暫時減輕了實體必須滿足可單獨識別的要求的風險。倘實體合理地預期無風險利率風險組成部分於未來24個月內將變得可單獨識別,則該減免允許實體於指定對沖後假定已滿足可單獨識別之規定。此外,該等修訂亦規定實體須发表額外資料,以使財務報表的运用者能夠了解利率基準变革對實體的金融东西及風險办理战略的影響。該等修訂於2021年1月1日或之後開始的年度期間收效,並應追溯應用,但實體毋須重述比較資料。

  本集團具有若干以港元及外幣計值,並按於2020年12月31日的各項香港銀行同業拆息及不同銀行同業拆息率計息的計息銀行及其他告贷。倘該等告贷利率於日後期間以無風險利率代替,本集團將於契合「經濟對等」標準時在修訂有關告贷後應用此可行權宜办法,且預期對該等變動應用修訂將不會產生任何严重修訂收益或虧損。

  國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號(修訂)投資者與其聯營公司或合資公司之間的資產出售或注資

  國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號(修訂)針對國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號之間有關投資者與其聯營公司或合資公司之間資產出售或注資兩者規定之不一起情況。該等修訂規定,當投資者與其聯營公司或合資公司之間的資產出售或注資構成一項業務時,須確認全數收益或虧損。當买卖触及不構成一項業務之資產時,由該买卖產生之收益或虧損於該投資者之損益內確認,惟僅以不相關投資者於該聯營公司或合資公司之權益為限。該等修訂已前瞻應用。

  國際會計準則第1號(修訂)弄清將負債分類為流動或非流動的規定。該等修訂指明,倘實體延遲償還負債的權利受限於實體契合特定條件,則倘該實體契合當日之條件,其有權於報告期末延遲償還負債。負債的分類不受該實體行使其延遲償還負債權利的或许性的影響。該等修訂亦弄清被視為償還負債的情況。該等修訂於2023年1月1日或之後開始的年度期間收效,並須追溯應用。允許提前應用。該等修訂預期不會對本集團的財務報表构成任何严重影響。

  國際會計準則第16號(修訂)制止實體從物業、廠房及設備項意图本钱中扣除資產達到办理層預定的可运用狀態(包含方位與條件)過程中產生的任何出售項目所得款項。實體必須將任何該等項意图出售所得款項及該等項意图本钱計入當期損益。該等修訂於2022年1月1日或之後開始的年度期間收效,並須追溯應用至實體於初次採用該等修訂的財務報表所呈列的最前期間的期初或之後可供运用的物業、廠房及設備項目。允許提前應用。該等修訂預期不會對本集團的財務報表构成任何严重影響。

  國際會計準則第37號(修訂)弄清,就根據國際會計準則第37號評估合約是否屬虧損性而言,实行合約的本钱包含與合約直接相關的本钱。與合約直接相關的本钱包含实行該合約的增量本钱(例如直接勞工及资料)及與实行該合約直接相關的其他本钱分配(例如分配实行合約所用物業、廠房及設備項意图折舊開支以及合約办理及監管本钱)。一般及行政本钱與合約並無直接關連,除非根據合約明確向對手方收取費用,否則不包含在內。該等修訂於2022年1月1日或之後開始的年度期間收效,並適用於實體於其初次應用修訂的年度報告期初没有实行其一切責任的合約。允許提前應用。开始應用該等修訂的任何累積影響將確認為初次應用日期的期初權益的調整,而毋須重列比較資料。該等修訂預期不會對本集團的財務報表构成任何严重影響。

  國際財務報告準則2018年至2020年的年度改進載列國際財務報告準則第1號、國際財務報告準則第9號、國際財務報告準則第16號隨附之說明範例及國際會計準則第41號之修訂本。預期適用於本集團的該等修訂詳情如下:

  . 國際財務報告準則第9號金融东西:弄清於實體評估是否新訂或經修訂金融負債的條款與原金融負債的條款存在實質差異時所包含的費用。該等費用僅包含告贷人與貸款人之間已付出或收取的費用,包含告贷人或貸款人代表其他方付出或收取的費用。實體將有關修訂應用於實體初次應用有關修訂的年度報告期間開始或之後修正或交換的金融負債。該等修訂自2022年1月1日或之後開始的年度期間收效。允許提前應用。該等修訂預期不會對本集團的財務報表构成严重影響。

  . 國際財務報告準則第16號租賃:刪除國際財務報告準則第16號隨附之說明範例13中有關租賃物業裝修的租借人付款說明。此舉消除於採用國際財務報告準則第16號有關租賃激勵办法處理方面的潛在困惑。

  . 國際會計準則第41號農業:撤销國際會計準則第41號第22段有關實體於計量國際會計準則第41號範圍內的資產公允價值時不包含稅項現金流量的規定。實體前瞻應用該修訂以計量公允價值。

  就办理而言,本集團的經營業務乃根據其營運性質及所供给的產品及服務分開結構化及办理。本集團各經營分部指供给產品及服務的战略業務單位,其風險及回報與其他經營分部不同。本集團可呈報經營分部之詳情概述如下:

  1. 城市燃氣、管道接駁、增值服務及其他-透過管道向住所、工商業用戶銷售天然氣、增值服務(如維修及保養服務)、管道接駁服務及其他產生的其他收入,如運輸收入。分佔一間聯營公司(該聯營公司從事為船只供给碼頭設施、氣化液化天然氣)的業績已計入此分部

  3. 天然氣貿易及配送-以批發商的人物,向工業用戶銷售及配送CNG、LNG燃油及其他相關油副產品

  本集團於年內更改其內部組織架構,將作為可呈報分部,原因是其重要性添加,而以往則計入上一年度財務報表「城市燃氣、管道接駁、增值服務及其他」分部。本附註所載到2019年12月31日止年度的相應資料已經重列,以契合本年度的呈列办法及办理架構變動。

  办理層分開監督本集團經營分部的業績,以決定資源分配及表現評估。分部表現乃根據本公司股東應佔年內可呈報分部溢利╱(虧損)進行評估。本公司股東應佔年內溢利╱(虧損)與本公司股東應佔本集團溢利貫徹計量,惟貸款予合資公司之利息收入、來自合資公司夥伴之利息收入、議價購買附屬公司收益,出售附屬公司及合資公司之收益或虧損、融資本钱、應佔若干合資公司及聯營公司之溢利╱(虧損),以及總部及企業收入及開支不包含在有關計量內。

  分部溢利╱(虧損)指各分部所賺取之除稅前溢利╱(虧損),當中並無分配未分配其他收入及其他收益及虧損、未分配中心公司开销(包含但不限於董事酬金)、融資本钱、未分配資產減值及撇銷及所得稅開支╱抵免。

  . 一切資產均獲分配至經營及可呈報分部(企業用物業、廠房及設備、企業用运用權資產、預付款項、按公允價值計入其他全面收益的金融資產、按公允價值計入損益的金融資產、現金及銀行結餘(包含已典当存款)以及並非分部應佔的其他未分配資產在外);及

  . 一切負債均獲分配至經營及可呈報分部(銀行及其他告贷、未分配租賃負債、可換股債券及並非分部應佔的其他未分配負債在外)。

  概無呈列地區資料,乃由於到2020年及2019年12月31日止年度各年,超過90%的收益來自中國。

  概無客戶單獨於到2020年及2019年12月31日止年度期間為本集團貢獻10%或以上收益。

  由於本集團於年內並無於香港產生任何應課稅溢利(2019年:無),故到2020年12月31日止年度並無就香港利得稅作出撥備。

  有關中國大陸及其他國家業務之所得稅撥備乃根據相關現行法例、詮釋及慣例,按年內估計應課稅溢利按適用稅率計算。

  計算每股攤薄虧損並不假設本公司發行的一切未行使可換股債券獲轉換及本公司購股權獲行使,乃由於其假設行使將導致到2019年及2020年12月31日止年度的每股虧損減少。

  我們並不就貴集團綜合財務報表發表意見。如本報告內不發表意見聲明所述,由於事項的重要性及多項與持續經營有關的不明朗要素的潛在彼此影響及其或许對綜合財務報表產生的累計影響,我們未能获得足夠適當的審計憑證,以為該等綜合財務報表及綜合財務報表是否已根據香港公司條例的发表規定妥為編製供给審計意見的基準。

  誠如綜合財務報表附註2.3所发表,董事會決議建立一個特別委員會(「特別委員會」),就若干可疑买卖進行調查(「該事情」)。一名獨立法證會計師(「法證會計師」)已獲委任以協助特別委員會對該事情進行法證調查(「調查」)。

  於2021年9月28日,法證會計師完结其調查並向特別委員會提交法證調查報告(「法證調查報告」)。特別委員會已審閱並向董事會提交法證調查報告(連同特別委員會報告),以供其於2021年9月29日赞同,及 貴公司於同日公佈法證調查報告的首要結果。

  於編製到2020年12月31日止年度的綜合財務報表的過程中,董事會已考慮調查結果、審議可獲得的相關資料及支撑證據,並估計調查中所發現事項的財務影響。

  誠如財務報表附註2.4所发表,除已審查买卖外,董事會亦从头評估貴集團餘下資產的減值及過往年度發生的若干其他买卖的會計處理。

  基於上述評估,董事會認為於貴集團到2020年12月31日止年度的綜合財務報表中就若干資產確認減值虧損╱撇銷及已計入的確認金額屬適當:

  但是,我們留意到,在董事會進行上文所述的評估時,評估及減值測試並無延伸至2019年12月31日的相關資產。

  因而,我們無法获得足夠及適當的審計憑證以評估貴集團於2019年12月31日該等資產的賬面值是否適當,亦無法確定董事會分別確認於2020年12月31日止年度損益表及其他全面收益表的減值虧損3,769百萬港元及119百萬港元是否應於2019年12月31日止年度及以前年度損益表及其他全面收益表確認。因而,我們無法確定是否需求對貴集團到2020年12月31日止年度的綜合損益表及其他全面收益表內確認的上述減值虧損╱撇銷;及貴集團於2019年12月31日的綜合財務狀況表內的該等資產賬面金額作出調整。

  貴集團若干附屬公司從事向工業終端用戶直供天然氣。且董事會留意到,相關附屬公司經營车牌所列明的經營範圍並不包含天然氣的加工及儲存。

  於2020年12月31日,該等附屬公司的商譽、無形資產以及物業、廠房及設備(如上文1.所述的減值後)的賬面值分別為110百萬港元、7百萬港元及59百萬港元。就資產減值評估而言,董事會已假設貴集團的天然氣工業直供業務將持續不間斷,而董事會就資產減值意图編製的現金流量預測已計入該業務依照該基準將產生的估計現金流量。

  由於並無足够證據支撑董事會採納的上述假設,故我們無法評估貴集團办理層於釐定上述商譽、無形資產以及物業、廠房及設備應佔的相關現金產生單位(「現金產生單位」)的可回收金額時所採納的基礎及假設是否合理。因而,我們無法確定現金產生單位的可回收金額是否屬適當估計,以及商譽、無形資產以及物業、廠房及設備於2020年及2019年12月31日是否減值。倘貴集團對上述資產的減值評估作出任何調整,將對貴集團於2020年及2019年12月31日的資產淨值及其到2020年及2019年12月31日止年度的財務表現构成相應影響。

  (a) 誠如財務報表附註2.3.1(a)所发表,董事會留意到於2016年1月,並非貴集團集團公司的其间一間相關公司(進一步詳情載於財務報表附註2.5)與浙江博臣动力股份有限公司(「浙江博臣」)股東訂立股權轉讓協議,以收購浙江博臣集團悉数股權,代價為公民幣468百萬元。浙江博臣由浙江博臣的最終實益擁有人(「浙江博臣原股東」)最終持有。

  浙江博臣的若干附屬公司(「被收購公司」)於2016年8月至2020年6月透過四項收購买卖轉讓予貴集團,總合約代價為公民幣430百萬元。但是,董事會留意到,貴集團向浙江博臣原股東共付出公民幣542.88百萬元。於本財務報表獲赞同日期,浙江博臣的84%及16%股權分別由其间一家相關公司(「浙江博臣現股東」)及浙江博臣原股東持有。根據最新的談判,浙江博臣現股東及浙江博臣原股東已赞同以零代價將浙江博臣84%及16%的權益轉讓予貴集團,但有關轉讓於該等財務報表獲赞同日期仍没有完结。

  董事會認為,公民幣468百萬元應作為浙江博臣集團的收購本钱入賬。因而,公民幣468百萬元應从头分配至被收購公司及將轉讓至貴集團的實體,包含浙江博臣及╱或其附屬公司及聯營公司╱合營公司。因而,董事會已根據从头分配基準从头計算被收購公司的購買價分配。就没有轉讓予貴集團的浙江博臣及其附屬公司以及聯營公司╱合資公司而言,有關已分配代價已从头分類至就收購附屬公司付出的按金。基於上述計算,董事會已將商譽及無形資產的317百萬港元及7百萬港元从头分類為於2020年12月31日就收購附屬公司付出的按金。於2020年12月31日,就收購浙江博臣集團付出的按金(計入綜合財務狀況表內「就收購附屬公司付出的按金」)的賬面值為226百萬港元(經減值調整及上述本钱从头分配後)。

  貴集團成功收購浙江博臣的股權取決於若干事情的結果,包含但不限於(i)貴集團就收購被收購公司是否契合法令及法規而或许採取的後續行動;(ii)就將轉讓予貴集團的實體契合及完结香港上市規則規定的事宜。

  我們無法获得足夠相關憑證以確定(i)有關事情的結果,包含但不限於上述會影響貴集團收購浙江博臣股權的事情;(ii)因貴集團並無就收購浙江博臣(已收購附屬公司在外)訂立協議,貴集團就收購事項產生的實際代價;及(iii)將轉讓予貴集團的浙江博臣股權的可回收金額及因而於2020年12月31日的綜合財務狀況表「就收購附屬公司付出的按金」包含的226百萬港元的可回收性。

  因而,我們無法確定(i)收購的代價是否已妥為釐定;(ii)商譽及無形資產从头分配至已付收購公司按金是否應於2019年及過往年度錄得;(iii)年內確認之減值虧損168百萬港元是否已妥為釐定;及(iv)是否須就上述於2020年12月31日的按金作出任何進一步撥備。任何有關預付款項代價、从头分配及減值評估的調整將對貴集團於2020年及2019年12月31日的資產淨值及其到2020年及2019年12月31日止年度的財務表現產生相應影響。

  (b) 誠如財務報表附註2.4.2所发表,就收購唐山華普燃氣有限公司(「唐山華普」)51%股權而言,董事會現正與唐山華普的當時仅有股東(「唐山華普原始股東」)就貴集團應付的最終代價進行商量。於2020年12月31日,就收購唐山華普51%股權而付出的按金(已計入綜合財務狀況表「收購附屬公司付出的按金」)賬面值為86百萬港元(經減值調整後)。

  貴集團能否成功收購唐山華普51%股權視乎若干事情的結果而定,包含但不限於(i)貴集團與唐山華普原始股東進行的成功商量;及(ii)有關收購事項是否契合香港上市規則。

  我們無法获得足夠相關憑證以確定事情的結果,包含但不限於上述影響貴集團收購唐山華普51%股權的事情。我們亦無法获得足夠相關憑證,以確定將轉讓予貴集團的唐山華普51%股權的可回收金額。

  因而,我們無法確定有關撥備是否已妥為釐定。倘貴集團對按金的減值評估作出任何調整,將對貴集團於2020年及2019年12月31日的資產淨值及其到2020年及2019年12月31日止年度的財務表現构成相應影響。

  (c) 誠如財務報表附註2.3.1(c)所发表,就進一步收購山西民生天然氣有限公司(「山西民生」)及永濟市民生天然氣有限公司(「永濟民生」)39%股權而言,董事會現正與一名個人第三方(其持有山西民生與永濟民生的悉数股權)(山西民生原始股東」)就收購進行商量,儘管根據投資意向協議及補充協議(統稱「投資意向協議」),貴集團已付按金的退款期已於2021年2月屆滿。於2020年12月31日計入綜合財務狀況表「收購附屬公司付出的按金」的已付按金的賬面值為50百萬港元(經就預期信貸虧損計提撥備後)。

  貴集團能否成功收購山西民生及永濟民生39%股權,取決於貴集團與山西民生原始股東的成功商量。我們無法获得足夠相關憑證以確定商量結果,因而我們無法確定是否需求就上述於2020年12月31日的按金作出任何撥備。倘貴集團對按金的減值評估作出任何調整,將對貴集團於2020年12月31日的資產淨值及其到2020年12月31日止年度的財務表現构成相應影響。

  誠如財務報表附註2.3.1(c)所发表,董事會留意到,於貴集團完结收購山西民生的股權後,貴集團透過山西民生向一名人士(「該人士」)付出總額公民幣134百萬元。該人士與貴集團並無業務關係。董事會留意到在向該人士付出前,若干往來款項抵銷協議由山西民生、該人士及若干人士及供應商(「原債權人」)簽訂,且該款項成為於山西民生付出款項前貴集團應向該人士付出的款項(「抵銷组织」)。但是,董事會僅可就須抵扣的金額获得若干賬目抵銷協議。

  於2021年8月,貴公司與若干人士訂立協議,其间包含貴集團於過往年度印刷業務的買方(「買方」),其被懷疑與該人士有關。據此,買方確認其就於過往年度收購貴集團之印刷業務仍欠付貴集團65百萬港元,而買方赞同分期付款。直至綜合財務報表赞同日期買方根據協議條款已將12百萬港元結付予貴集團。董事會確認65百萬港元為其他資產,且該金額計入於2020年12月31日綜合財務狀況表「預付款項、按金及其他應收賬款」內。相同金額已於年內被計入至貴集團損益表,且該金額已計入到2020年12月31日止年度的損益表「其他開支,淨額」內。

  由於並無就上述事項供给滿意的解釋,且董事會無法就該等抵銷组织获得一切協議,故我們無法執行其他審核程序以令我們信納(i)上述事項的業務理念及商業實質;及(ii)該公民幣134百萬元是否於向該人士付出款項前於貴集團、該人士與原債權人之間已妥為抵銷。

  我們無法釐定(i)於2020年及2019年12月31日計入其他應收款項的65百萬港元及計入貴集團年內損益的有效性是否有必要作出調整;(ii)倘貴集團於2020年12月31日仍須就應付原債權人的款項付出任何負債;及(iii)貴集團出售印刷業務而或许產生的任何事宜是否會對貴集團於2020年及2019年12月31日的綜合財務狀況表及其到2020年及2019年12月31日止年度的財務表現构成任何財務影響。

  (a) 誠如財務報表附註2.5所发表,董事會發現存在貴公司與若干第三方(「代理人」)就貴公司代理人代表貴公司持有若干公司的股權(「相關公司」)而簽訂的服務協議(「服務協議」)。由於貴集團對該等未收購的相關公司並無操控權或严重影響,故董事會否認該等服務協議之有效性及貴集團没有收購的相關公司(「未收購的相關公司」)並無由貴公司合併或按權益法入賬。

  我們無法获得足夠相關憑證,以確定未收購的相關公司是否為貴集團的附屬公司、聯營公司或合資公司,以及未收購的相關公司是否已根據國際財務報告準則第10號綜合財務報表由合併入貴集團,或根據國際會計準則第28號(2011年)聯營公司及合營公司投資按權益法入賬。

  因而,我們無法確定是否須就未收購的相關公司對貴集團於2020年及2019年12月31日的綜合財務狀況表以及貴集團到2020年及2019年12月31日止年度的綜合損益或其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表作出調整。

  (b) 貴集團持有錢唐融資租賃股份有限公司(「錢唐」)65%的股權。董事會認為,由於與持有錢唐35%股權的新持有人(「新合資公司夥伴」)發生糾紛,貴集團無法操控錢唐的相關活動,儘管貴集團可根據現行組織规章細則透過操控錢唐董事會組成。因而,貴集團於2020年及2019年12月31日及年內將錢唐列賬為一間合資公司。於2020年及2019年12月31日,貴集團分佔錢唐的資產淨值分別為175百萬港元及159百萬港元,而於到2020年及2019年12月31日止年度貴集團分佔錢唐的虧損分別為537,000港元及6百萬港元。

  我們無法获得足夠相關憑證以支撑貴集團就對其於錢唐的投資及作為一家合營公司入賬的會計處理是否適當及因而我們無法確定是否須於貴集團於2020年及2019年12月31日的綜合財務狀況表以及貴集團到2020年及2019年12月31日止年度的綜合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表作出調整。

  (c) 於審核期間,我們留意到於2020年及2019年12月31日的集團內公司間若干結餘無法於合併時悉數抵銷。於2020年12月31日的淨差額為412百萬港元,而於2019年12月31日的淨差額為340百萬港元,且該等差額已調整為貴集團於2020年及2019年12月31日的於其他全面收益表中的匯兌波動儲備。

  於2020年及2019年12月31日,我們未能就上述差異的處理获得足夠的適當審計憑證。因而,我們無法確

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